« La justice souligne les défauts de gouvernance de Tesla, dont le conseil est à la solde d’Elon Musk »


Kathaleen McCormick n’en demandait pas tant. En deux jours, la juge en chef du tribunal de l’Etat du Delaware a acquis une renommée mondiale en s’opposant au plus médiatique des entrepreneurs, Elon Musk. Mardi 30 janvier, elle a annulé la décision de Tesla d’accorder un bonus faramineux de 56 milliards de dollars (près de 52 milliards d’euros) à son patron. Le droit des actionnaires et de la Bourse, c’est justement la spécialité du Delaware, ce petit Etat près de Washington où sont enregistrées la très grande majorité des grandes entreprises américaines.

Autant dire que Kathaleen McCormick connaît son métier et que ses arguments sont solides. A tel point que les juristes estiment peu probable un appel à la Cour suprême de l’Etat.

Pourtant, sur le papier, tout semble clair. En 2018, le conseil d’administration de Tesla passe un accord avec Elon Musk, qui accepte de ne pas toucher de salaire en échange de la promesse d’un bonus exceptionnel si l’entreprise atteignait elle aussi une performance hors de proportion. Pour le toucher, il fallait notamment que la société multiplie quasiment par dix ses ventes et sa capitalisation boursière. L’objectif a été atteint, et même outrepassé en 2021 quand la valorisation boursière a dépassé 1 000 milliards de dollars.

Argent trouvé en Bourse

Mais la juge conteste d’abord le montant. Même Steve Jobs n’aurait osé rêver d’une telle somme. Celle-ci est 250 fois plus importante que le bonus moyen des manageurs américains, déjà jugé exorbitant. D’autant qu’étant déjà actionnaire de plus de 20 % de la société à l’époque, il était très fortement incité à réussir son pari. Mais surtout, la cour souligne les défauts de gouvernance de Tesla, dont le conseil, formé d’ami proche, et même de son frère, est entièrement à la solde du patron, qui ne détient actuellement que 13 % des actions. Ce ne serait pas un problème si la société était privée, mais c’est en Bourse qu’elle a trouvé l’argent pour se développer. Les actionnaires ordinaires ont été mal informés et, même s’ils ont eux aussi gagné beaucoup d’argent, ils n’entendent pas être dilués dans cette opération.

Cela ne fait pas l’affaire d’Elon Musk, qui multiplie les projets coûteux qui l’ont conduit à gager une partie de ses actions en échange de prêts. De plus, l’âge d’or de Tesla est peut-être en train de s’éloigner avec l’essor de la concurrence, notamment chinoise. La juge du Delaware a peut-être sifflé la fin de la récréation.



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